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发起人协议(发起设立股份公司)全套文本、派驻律师合作协议、资金入股合作协议书.docx

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    • 1、发起人协议(发起设立股份公司)全套文本要点:发起人共同新设非公众股份有限公司,约定出资、股权比例、公司治理结构等。含:1.发起人协议(股份公司设立)2.丁方出资条款(如有丁方则可使用)3.非货币出资说明条款(非货币出资的补充约定)如涉及非货币出资,强调非货币出资方的资本充实义务,可使用;否则无需使用。如需使用,可放在“出资安排”后面。4.公司治理补充条款(灵活约定)公司“三会一层”之外,对股权处置、分割等进行特别约定。请注意,股份公司的股份转让更加灵活,公司对股份的转让限制效力存在争议。5.不竞争义务条款如需要约定全体或部分股东的不竞争义务,可使用本条款。说明本协议除“定义、拟设立公司基本信息、出资方案、出资证明与股份托管、公司治理结构”与有限责任公司出资协议有区别(且区别不大)以外,其他内容均与有限责任公司出资协议一致,用户亦可直接参照有限责任公司出资协议。发起人协议甲方(发起人1)名称:统一社会信用代码:乙方(发起人2)名称:统一社会信用代码:丙方(发起人3)名称:统一社会信用代码:本协议各方经平等自愿协商,根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规,就共同发起设立

      2、一家股份有限公司(以下简称“公司”)事宜,签订本协议以共同遵守。第一部分 公司设立1.定义除本合同另有约定外,下列词语在本合同中具有如下含义:1.1.本合同:本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。1.2.股权、股份:在本合同中未作区分,均指公司股东权益。1.3.股东大会、股东会:本合同中未作区分;股份公司的股东会即指股东大会。2.拟设立公司基本信息2.1.公司组织形式为股份有限公司。2.2.公司拟定名称:股份有限公司。2.3.公司住所地拟设在省 市 区 路 号。2.4.公司经营范围:请填充。2.5.公司的营业期限:自公司成立之日起至长期。2.6.除公司组织形式以外,以上其他信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。2.7.上述拟设立公司以下简称“公司”。3.出资方案3.1.为免歧义,各方一致确认:3.1.1.出资额:包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额,也称“股款”。3.1.2.认缴注册资本、注册资本:投资计入注册资本的金额。出资额大于认缴注册资本的金额应计入资本公积金;具体缴付出资时间以约定为准。3.1.3.持股比例:各方认缴注册资本占公司全部认缴注

      3、册资本总额的比例,即各方认购股份数占公司全部股份总额的比例。3.1.4.发起人、出资方:本合同中未作区分,均指作为公司股东应履行出资义务的主体。3.2.注册资本、股份总数与每股金额3.2.1.公司设立时注册资本为人民币(大写) 元(¥ 元)。3.2.2.公司的注册资本按照每股金额人民币(大写)壹元整(¥1元)(下称“每股金额”)划分为股份,公司的股份总数为股。3.3.认购价格:每股认购价格为人民币(大写) 元(¥ 元)。各股东出资额即为各股东认缴注册资本金额乘以出资价格。3.4.各股东认购股份数量与出资额:甲方认购:股,持股比例%。乙方认购:股,持股比例%。丙方认购:股,持股比例%。3.5.各股东出资时间:见以下各方出资安排约定。3.6.甲方出资3.6.1.出资额:人民币(大写) 元(¥ 元)。其中:计入注册资本金¥ 元、计入资本公积金¥ 元,持股比例为%(百分之 )。3.6.2.出资方式:货币。3.6.3.出资时间:年 月 日前完成出资。3.7.乙方出资3.7.1.出资额:人民币(大写) 元(¥ 元)。其中:计入注册资本金¥ 元、计入资本公积金¥ 元,持股比例为%(百分之 )。3.7

      4、.2.出资方式:货币。3.7.3.出资时间:年 月 日前一次性缴付出资。3.8.丙方出资3.8.1.丙方出资额为:人民币(大写) 元(¥ 元)。其中:计入注册资本金¥ 元、计入资本公积金¥ 元,持股比例为%(百分之 )。3.8.2.丙方出资方式:货币+非货币资产。3.8.3.货币出资部分3.8.3.1.货币出资额:人民币(大写) 元(¥ 元)。3.8.3.2.出资时间:第一期出资:人民币(大写)元(¥元),于年月日前缴付。第二期出资:人民币(大写)元(¥元),于年月日前缴付。3.8.4.非货币出资部分3.8.4.1.出资资产:见附件出资资产清单中的丙方出资资产。3.8.4.2.价值评估:根据评估有限责任公司出具的编号为 的资产评估报告,该出资资产的评估价值为人民币(大写) 元(¥ 元)。3.8.4.3.出资时间:年 月 日前完成出资。3.9.出资方应按本协议约定履行出资义务。3.9.1.对于货币出资,应在约定的出资时间内支付至公司指定接受出资款账户。3.9.2.对于非货币出资,应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续,将出资资产交付给公司,移交出资资产相关资料,办理出资资产的变更登

      5、记手续(如有)。4.出资证明与股份托管4.1.目标公司应于股东足额缴付出资后5个工作日内向该股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章,并应载明下列事项:(1)公司名称;(2)公司注册资本;(3)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(4)出资证明书的编号和核发日期。4.2.各方同意在公司成立后采取如下股份登记托管措施:(1)公司股份交由(受托方)托管登记;(2)股份托管登记事宜应写入公司章程;(3)受托方负责向股东签发股份登记凭证。4.3.股份登记托管费用由公司承担,列入公司运营成本;具体事宜由公司董事会安排处理。5.瑕疵出资责任5.1.任一出资方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的,为“瑕疵出资股东”,应承担瑕疵出资责任。6.设立事务与费用承担6.1.各方一致同意,由方作为筹备负责人,统一安排调度公司设立期间的工作,其他各方应积极予以配合,包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等,以保证设立工作的顺利进行。设立期间,全体股东的工作不计报酬,同时全体股东不得以公司名义进行经营活动。6.2.筹备负责人应当先行垫付设立费用,并就实际支出的设立费用记录账目,并妥善保管

      6、账目及相关凭证。设立费用包括但不限于:聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。6.3.筹备负责人之外的出资人有权随时了解设立工作进展情况,以及审核设立费用的账目及支出情况。6.4.经全体股东审核认可的设立费用,在设立成功后列入公司的开办经费,由成立后的公司承担。设立失败的,设立费用由全体股东按认缴出资比例分摊。对公司未能成立有过错的当事方,应当承担相应的赔偿责任。第二部分 公司治理结构7.股东大会7.1.公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的最高权力机构。7.2.公司股东大会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。7.3.公司股东大会会议由股东按持股比例行使表决权。7.4.股东大会决议通过方式7.4.1.股东大会对一般职权事项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。7.4.2.股东大会对特别职权事项做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(含本数)通过。7.4.3.各方对特别事项的表决有专门约定的,应执行该专门约定。8.董事会8.1.公司董事会是股东大会的执行机构,对股东大会负责。8.2.公司董事会人选与构成:(1)董事会数:名。其中:方有权

      7、提名名董事人选。方有权提名名董事人选。(2)董事长人选:从方提名的董事人选中选举产生。(3)副董事长人选:从方提名的董事人选中选举产生。8.3.董事任期三年,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。8.4.任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职,视为董事会席位出缺,应由提名该董事的一方另行提名,由股东大会在提名的人选中选举,继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。8.5.公司董事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。8.6.董事会决议方式8.6.1.董事会决议的表决,实行董事一人一票。8.6.2.董事会对具体事项作出决议,须经过半数董事通过。9.监事会9.1.监事人选与构成:监事会人数:名职工监事:名,由股东会在职工中选举产生。其余监事:有权提名名监事;有权提名名监事。监事会主席:由提名的监事担任。9.2.监事任期三年,可连选连任。9.3.公司监事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。10.法定代表人公司法定代表人由董事长担任。第三部分 陈述与保证12.陈述与保证12.1.各方声明12.1.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证,该陈述

      8、与保证在公司成立后仍然持续有效。各方确认,各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。12.1.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证(除非本协议另有明确的相反规定),而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。12.1.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况,做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。12.1.4.各方承诺,如果其知悉在本协议签订后发生任何情形,使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性,将立即书面通知合同其余方。12.2.各方通用陈述与保证12.2.1.该方系合法设立且有效存续的实体(法人或非法人组织)或具有完全民事行为能力的自然人。12.2.2.除本协议另有约定外,该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利,已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。12.2.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。12.2.4.该方签订本协议和

      9、履行本协议任何义务不会:(1)违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定;(2)违反法律、法规或其他规范性文件;(3)违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。12.3.关于公司设立与出资的陈述与保证协议各方均承诺:12.3.1.该方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的拟设公司股东所需满足的条件,不存在不得作为拟设公司股东的情形。12.3.2.该方确认用于出资的资产是其合法自有财产。12.4.非货币出资方的特别陈述与保证全部或部分采用非货币出资的主体就出资资产做出如下陈述与保证,该陈述与保证在公司成立后仍然持续有效:12.4.1.出资资产是出资方合法所有财产,出资方对出资资产享有完整的、完全的、排他的权利,不存在与其他人共同共有或按份共有的情形,不存在权利代持的情形;未授予第三方任何权利,也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形。12.4.2.出资方按照本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全的转让至设立后的公司。出资方完成出资后不再对出资资产享有任何权利,出资资产全部权利均归属设立后的公司所有。12.4.3.出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。12.4.4.不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关出资资产的诉讼、行政处罚、行政复议

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